Przejdź do treści
Co to jest due diligence finansowe i dlaczego jest kluczowe w sprzedaży firmy?
Sprzedaż firmy bez due diligence to jak wejście do jaskini bez pochodni. Może będzie przygoda, a może pożre cię ciemność. I nie licz, że ktoś po tobie zapłacze.”
Sprzedaż firmy bez due diligence to jak wejście do jaskini bez pochodni. Może będzie przygoda, a może pożre cię ciemność. I nie licz, że ktoś po tobie zapłacze.”
Chcesz posłuchać artykułu ?
Z tego artykułu dowiesz się:
1. Co to jest due diligence finansowe i jakie są jego cele.
2. Jakie są etapy procesu due diligence.
3. Jak due diligence wpływa na proces sprzedaży firmy.
Czy wiesz, że odpowiednie przygotowanie finansowe może zdecydować o powodzeniu procesu transakcyjnego sprzedaży firmy? Zrozumienie prawdziwej wartości przedsiębiorstwa i ukrytych ryzyk to podstawa do udanej i bezpiecznej umowy. Due diligence finansowe to kompleksowa analiza, która chroni interesy zarówno sprzedającego, jak i kupującego. Przede wszystkim pomaga uniknąć kosztownych pomyłek i nieporozumień, a także sporów prawnych, które mogłyby pojawić się na późniejszym etapie transakcji. Zapraszam do lektury.
Czym jest due diligence finansowe?
Tradycyjnie zaczynamy od wyjaśnienia pojęć. Finansowe due dilligence to proces szczegółowej oceny kondycji finansowej przedsiębiorstwa, który przeprowadzany jest najczęściej przed inwestycją lub transakcją M&A, czyli fuzją lub przejęciem. Jego celem jest weryfikacja prawdziwości i dokładności danych finansowych. Identyfikuje też potencjalne zagrożenia i szanse biznesowe danej firmy.
Podczas badania due diligence analizujemy m.in.:
- przychody i koszty firmy,
- zadłużenia,
- płynność finansową i rentowność,
- przepływy pieniężne, czyli cash flow,
- księgowość i jej jakość,
- aktywa i pasywa,
- wyniki firmy (aby porównać je z konkurencją działającą w branży).
Jakie są cele finansowego due diligence?
Do głównych celów należą:
- potwierdzenie wiarygodności danych finansowych przedstawionych przez spółkę,
- ocena realnej sytuacji finansowej i potencjalnych ryzyk, np. ukrytych zobowiązań czy problemów z płynnością,
- umożliwienie inwestorowi lub nabywcy podjęcia świadomej decyzji inwestycyjnej czy transakcyjnej,
- pomoc w wycenie przedsiębiorstwa na podstawie rzetelnych danych,
- zidentyfikowanie obszarów, które wymagają usprawnienia oraz optymalizacja procesów finansowych.
Jak wspominałem, due diligence w zakresie finansowym ma na celu rzetelną weryfikację danych finansowych przedsiębiorstwa oraz identyfikację potencjalnych zagrożeń i ukrytych zobowiązań. Dzięki temu potencjalny inwestor może podjąć świadomą decyzję oraz dokładnie ocenić wartość firmy, co na tym etapie jest dla niego najważniejsze.
Jakie są etapy analizy due diligence spółki?
Zanim zainwestujesz, połączysz się z inną firmą lub ją kupisz, warto dokładnie sprawdzić jej sytuację finansową. Można powiedzieć, że taka analiza to sposób na prześwietlenie przedsiębiorstwa.
Przebiega ona według określonych etapów, których głównym celem jest zidentyfikowanie potencjalnych ryzyk i potwierdzenie rzeczywistej wartości firmy. Jakie są to zwykle etapy? Zaraz postaram się wszystko opisać.
Przygotowanie
Aby rozpocząć audyt, na początek trzeba zebrać wszystkie dokumenty firmy. Warto upewnić się, że najważniejsza dokumentacja jest aktualna, kompletna i łatwo dostępna.
Mowa tutaj przede wszystkim o:
- umowach handlowych,
- dokumentach finansowych (w szczególności bilans , rachunek zysków i strat, ZOIS, ewidencję środków trwałych czy tabele amortyzacyjne),
- wszelkie pozwolenia,
- rejestry podatkowe,
- licencje,
- dokumenty korporacyjne.
Niezmiennie twierdzę, że odpowiednie uporządkowanie dokumentów to podstawa sukcesu, ponieważ znacznie skraca czas potrzebny na analizę. Może to również pozytywnie wpłynąć na to, w jaki sposób Twoja firma jest postrzegana, co odbije się na jej późniejszej ocenie.
Jest to też etap, na którym czasami tworzy się też list intencyjny. Od razu jednak uprzedzam, że nie jest to konieczność, a jedynie możliwość. Listem intencyjnym nazywamy dokument, który potwierdza gotowość do podjęcia współpracy. Poza tym powinien też w sposób ogólny opisywać przedmiot tej współpracy, np. sprzedaż firmy lub jej części.
Ustalenie zakresu due diligence
W kolejnym kroku należy ustalić zakres badania due diligence i obszary, które zostaną poddane analizie. O obszarach due diligence pisałem dość szczegółowo w przewodniku na temat due diligence, więc tam Cię odsyłam w celu pogłębienia wiedzy.
Dodam tylko, że rodzaj due diligence zależy od tego, co dokładnie chcemy przeanalizować w firmie. Przeprowadzone badania mogą być dość rozbudowane i obejmować całe przedsiębiorstwo, albo być skoncentrowane jedynie na wybranych aspektach. Audytorzy skupiają się wtedy na elementach, które szczególnie interesują inwestora lub dotyczą wcześniej zgłoszonego problemu.
Zakładam, że znasz już kluczowe obszary, przejdźmy więc do omówienia zakresu due diligence. Skupię się tutaj na czterech najczęstszych obszarach analizy due diligence, ponieważ istnieje największe prawdopodobieństwo, że to właśnie z nimi ma problem Twoja firma.
Finansowe due diligence
Due diligence finansowe polega na szczegółowej ocenie aktualnej kondycji finansowej przedsiębiorstwa. Analizowane są tutaj przychody, koszty oraz rentowność firmy, aby sprawdzić, czy generuje ona zyski i efektywnie zarządza wydatkami.
Due diligence finansowe polega na szczegółowej ocenie aktualnej kondycji finansowej przedsiębiorstwa. Analizowane są tutaj przychody, koszty oraz rentowność firmy, aby sprawdzić, czy generuje ona zyski i efektywnie zarządza wydatkami.
Analizowana jest także płynność finansowa, czyli zdolność do regulowania bieżących zobowiązań, oraz poziom zadłużenia w relacji do przychodów i zysków.
Kluczowa jest analiza przepływów pieniężnych, weryfikacja aktywów i pasywów, a także ocena jakości księgowości, by potwierdzić rzetelność danych. Ważne jest również porównanie wyników z konkurencją, co pomaga ocenić efektywność działania firmy na rynku.
Prawne due diligence
Tutaj z kolei mamy do czynienia z analizą stanu prawnego przedsiębiorstwa. Obejmuje ona ocenę dokumentów korporacyjnych, umów, zobowiązań, własności intelektualnej i toczących się sporów sądowych.
Przeprowadzenie takiej analizy zwiększa bezpieczeństwo działalności firmy. Można też dzięki niemu zminimalizować ryzyko prawne, poprawiając jednocześnie wartość rynkową przedsiębiorstwa.
Celem jest wykrycie potencjalnych zagrożeń i zapewnienie zgodności działalności z obowiązującymi przepisami. Proces zaczynamy od zgromadzenia, a następnie przeanalizowania dokumentacji. W dalszej kolejności odbywają się rozmowy z kadrą zarządzającą, czyli np. właścicielami lub członkami zarządu spółki.
Na końcu przygotowywany jest raport podsumowujący najważniejsze ustalenia, ryzyka i rekomendacje. Ten rodzaj due diligence jest szczególnie istotny, gdy mówimy o fuzjach, przejęciach czy wejściu na giełdę.
Due diligence biznesowe
Due diligence biznesowe to szczegółowa analiza firmy, która ocenia jej model biznesowy, operacje, pozycję rynkową i strategię. Podczas audytu sprawdza się przede wszystkim relacje z klientami i dostawcami. Należy zwrócić uwagę również na efektywność zarządzania zasobami oraz zdolność adaptacji firmy do zmian zgodnie z warunkami rynkowymi.
Celem due diligence w zakresie biznesowym jest identyfikacja mocnych i słabych stron firmy, a także zagrożeń i szans wpływających na przyszłe wyniki. Dzięki temu inwestor zyskuje pewność rzetelnej oceny przed transakcją, minimalizując ryzyko i przygotowując się do integracji firmy. Due diligence biznesowe jest kluczowe w przypadku fuzji, przejęć i pozyskiwania inwestorów.
Due diligence podatkowe
Przechodzimy już do ostatniego z wybranych przeze mnie rodzajów badania due diligence, czyli podatkowego. Polega ono na szczegółowej analizie rozliczeń podatkowych przedsiębiorstwa, aby sprawdzić ich zgodność z obowiązującymi przepisami.
Celem tego badania jest wykrycie ewentualnych nieprawidłowości, ryzyk związanych z możliwymi zaległościami lub błędami w rozliczeniach. W trakcie procesu identyfikuje się również potencjalne zagrożenia podatkowe, które mogą wpłynąć na wartość firmy lub przyszłe zobowiązania.
Produkt powiązany z artykułem
Analiza dokumentów i danych
Zespół pracujący nad due diligence analizuje dostarczone informacje, identyfikuje wszelkie nieścisłości, luki i możliwe problemy. Na tym etapie zwykle odbywają się też sesje pytań i odpowiedzi (czyli tzw. Q&A), podczas których inwestorzy mogą prosić o uzupełnienie informacji lub wyjaśnienia.
W dalszej kolejności eksperci pracują na podstawie zgromadzonych danych, identyfikując potencjalne ryzyka. Warto zauważyć, że te ryzyka zależą od typu analizy, którą się przeprowadza.
Chodzi o to, na jaki audyt zdecydowała się firma (lub osoba zlecająca audyt) – może być finansowy, podatkowy itd. Przypomnę jeszcze, że możliwe jest również zlecenie kompleksowego badania due diligence, które będzie dotyczyło wszystkich tych obszarów.
Przygotowanie raportu i prezentacja wyników
Po zebraniu i analizie danych zespół przygotowuje raport due diligence, który zawiera główne ryzyka, problemy oraz szanse rozwoju firmy. Raport ten podsumowuje najważniejsze wnioski z badania wszystkich lub wybranych obszarów przedsiębiorstwa.
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat, sprawdź ten wpis: Jak wygląda raport due diligence? Opisuję tam również elementy, które taki raport powinien zawierać.
Następnie jest on prezentowany zainteresowanym stronom. W tym momencie eksperci omawiają swoje ustalenia, wskazując na istotne kwestie mające wpływ na decyzję inwestycyjną oraz ocenę ryzyk i ich wpływ na wartość firmy.
W trakcie prezentacji proponowane są rozwiązania problemów, pojawiają się też sugestie dotyczące zmiany warunków umowy, aby lepiej chronić interesy osoby zlecającej audyt. Na podstawie tych informacji inwestorzy decydują, czy kontynuować transakcję, negocjować warunki lub całkiem z niej zrezygnować.
Czytelny raport oraz jasna prezentacja danych ułatwiają zrozumienie prawdziwego stanu firmy, co w konsekwencji prowadzi do podjęcia przemyślanej decyzji biznesowej.
Finansowe due diligence a sprzedaż firmy
Finansowe due diligence to nieodzowny etap każdej transakcji sprzedaży firmy, który pozwala dokładnie ocenić jej sytuację finansową. Dzięki szczegółowej analizie możliwe jest wykrycie ukrytych ryzyk oraz potwierdzenie realnej wartości przedsiębiorstwa, co zostanie odpowiednio udokumentowane.
Z mojego doświadczenia wynika, że proces ten może pomóc w zbudowaniu wzajemnego zaufania. To z kolei upraszcza negocjacje i prowadzi do zawarcia transakcji. W efekcie, interesy obu stron są zabezpieczone, a szanse na sukces transakcji znacząco wzrastają.
Do najważniejszych korzyści wykonania finansowego due diligence przed sprzedażą firmy należą:
- wykrycie ukrytych zobowiązań i problemów finansowych, które mogłyby negatywnie wpłynąć na wartość firmy lub przebieg transakcji,
- potwierdzenie prawdziwości danych finansowych przedstawionych w ofercie, co zmniejsza ryzyko sporów po sprzedaży,
- wzmocnienie pozycji negocjacyjnej sprzedającego dzięki transparentności i profesjonalnemu przygotowaniu dokumentacji,
- przyspieszenie i usprawnienie procesu sprzedaży dzięki wcześniejszemu przygotowaniu odpowiedzi na potencjalne pytania inwestorów,
- umożliwienie lepszego przygotowania strategii rozwoju firmy po transakcji, na podstawie wniosków z badania.
Jak możesz zauważyć, przeprowadzenie finansowego due diligence to większe prawdopodobieństwo udanej transakcji, zabezpieczenie interesów sprzedającego oraz budowanie zaufania wśród potencjalnych kupujących.
Krótko mówiąc, wszyscy zyskują pewność, że transakcja zostanie przeprowadzona w sposób przejrzysty, bez ukrytych niespodzianek i na uczciwych warunkach, co minimalizuje ryzyko przyszłych konfliktów i finansowych strat.
Due diligence – jak wpływa na wycenę i negocjacje?
Profesjonalne badanie finansowe firmy, czyli due diligence, ma duży wpływ na jej wycenę oraz przebieg negocjacji. Pomaga dokładnie określić wartość EBITDA*, eliminując jednorazowe zdarzenia, które mogą fałszować prawdziwy obraz zyskowności firmy.
W oparciu o tę analizę sprzedający może skuteczniej argumentować wysokość podanej przez siebie ceny. Jego proces charakteryzuje się przejrzystością i otwartością na ukazanie możliwych ryzyk. Buduje to też zaufanie między stronami, co z kolei zwiększa szanse na udaną transakcję.
Jeśli podczas badania wyjdą na jaw problemy finansowe, sprzedający ma wtedy czas, by przygotować wyjaśnienia lub poprawić sytuację przed ustaleniami. Due diligence pomaga także dobrze przygotować umowę sprzedaży, w taki sposób, aby chroniła interesy obu stron.
Jak widzisz, due diligence finansowe jest ważnym narzędziem, które wpływa na cały proces sprzedaży – od przygotowania firmy, przez wycenę i negocjacje, aż po ostateczne warunki transakcji. Pominięcie tego etapu może prowadzić zarówno do strat finansowych, jak i problemów w ujęciu długoterminowym. Lepiej chyba zapobiec takim sytuacjom odpowiednio wcześniej, zgodzisz się ze mną?
* EBITDA jest wskaźnikiem, który mierzy, ile firma zarabia na swojej działalności, pomijając wpływ kosztów finansowych, podatkowych i księgowych związanych z amortyzacją, które nie zawsze odzwierciedlają bieżącą sytuację firmy.
Podsumowanie
Z powyższego wpisu dowiedziałeś się, że dzięki due diligence sprzedający może poznać faktyczny stan swojego przedsiębiorstwa i zająć się problematycznymi obszarami jeszcze przed rozpoczęciem procesu sprzedaży.
Pozwala to uniknąć sytuacji, w której nabywca odkrywa problemy i wykorzystuje je jako argument do renegocjacji warunków lub odstąpienia od transakcji.
Główne wnioski:
1. Due diligence finansowe to szczegółowa analiza kondycji finansowej firmy, która pozwala zweryfikować prawdziwość danych, zidentyfikować ukryte ryzyka i ocenić realną wartość przedsiębiorstwa.
2. Wyniki analizy pomagają w precyzyjnym ustaleniu ceny firmy oraz w odpowiednim zabezpieczeniu interesów obu stron w umowie sprzedaży.
3. Pominięcie due diligence może prowadzić nie tylko do strat finansowych, ale również sporów prawnych, co przełoży się na trudności w długoterminowym rozwoju firmy. Jest to więc podstawowy element każdej transakcji sprzedaży.
FAQ
Na czym polega proces due diligence?
Due diligence to dokładne sprawdzenie firmy przed ważną decyzją, np. kupnem, żeby poznać jej prawdziwą wartość, znaleźć ukryte problemy i ocenić, czy warto w nią zainwestować.
Jaki jest zakres due dilligence?
Zakres due diligence obejmuje najczęściej analizę finansową, prawną, biznesową i podatkową przedsiębiorstwa. Ich celem jest weryfikacja danych, identyfikacja ryzyk i ocena szans biznesowych.
Jaka jest różnica między due diligence i audytem?
Audyt finansowy polega przede wszystkim na sprawdzaniu poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych. Due diligence ma znacznie szerszy zakres, ponieważ oprócz analizy finansowej zawiera też ocenę ryzyk (kompleksową lub związanych z konkretnym obszarem).
Czy Twoja Firma jest gotowa na sprzedaż ?
Autor: Mateusz Laska
- Biegły sądowy przy Sądzie Okręgowym w Warszawie z zakresu wyceny przedsiębiorstw
- Doradca Inwestycyjny nr 570 od 2016r.
- Makler Papierów Wartościowych nr 2931 od 2014r.
Specjalizuje się w wycenie przedsiębiorstw, modelowaniu finansowym, badaniu due diligence, analizie funduszy inwestycyjnych, emitentów akcji i obligacji, ze szczególnym naciskiem na sektor deweloperski/budowlany oraz branżę pożyczkową/windykacyjną. W dotychczasowej karierze zawodowej odpowiedzialny za badanie zdolności kredytowej emitentów, strukturyzowanie transakcji oraz kontakt z inwestorami instytucjonalnymi (TFI, OFE). Aktualnie właściciel Corporate Mind Sp. z o.o. – firmy konsultingowej, która świadczy usługi finansowe dla przedsiębiorstw. Poprzednio dyrektor ds. Inwestycji w jednym z wiodących domów maklerskich na polskim rynku kapitałowym, gdzie nadzorował oraz koordynował transakcje kapitałowe o wartości ponad 600 mln w latach 2018 – 2023.
Poszukaj innych materiałów w tym temacie
Najnowsze artykuły dostępne w Akademii
Czy Twoja Firma jest gotowa na sprzedaż ?
Dowiedz się, jak kupujący oceniają Twój biznes! To narzędzie pomoże Ci szybko określić, czy Twoja firma jest atrakcyjna dla inwestorów i jakie obszary wymagają poprawy przed sprzedażą. Sprawdź swoją pozycję rynkową, finanse i kluczowe ryzyka – w kilka minut!