Jak wygląda raport due diligence? Co powinien zawierać?

07 maja 2025

Oceń artykuł:

Udostępnij artykuł:

07 maja 2025

Oceń artykuł:

Udostępnij artykuł:

Pieniądze podążają tylko tam, gdzie czują się bezpieczne. A to z kolei oznacza nie mylenie pieniędzy z emocjami.”

Chcesz posłuchać artykułu ?

Wyobraźmy sobie, że stojąc przed decyzją o zakupie, mamy do dyspozycji szczegółowe zestawienie, który odsłania wszystkie tajemnice przedsiębiorstwa – od ukrytych zobowiązań po potencjał jego rozwoju. To właśnie raport due diligence, czyli szczegółowa analiza, które pozwala zweryfikować rzeczywisty stan przedsiębiorstwa. Od finansów, przez prawo, aż po kwestie operacyjne – różne rodzaje due diligence dostarczają kluczowych informacji, które chronią inwestorów przed błędami i stratami. W tym artykule przyjrzę się różnym rodzajom raportów due diligence. Wyjaśnię również, jak mogą pomóc w podejmowaniu trafniejszych decyzji biznesowych.

Due diligence – definicja

Zacznijmy od wyjaśnienia znaczenia terminu due diligence. Jest to szczegółowe sprawdzenie konkretnej firmy, a dokładniej jej stanu i kondycji. Taka analiza najczęściej bywa przeprowadzana przed podjęciem ważnych decyzji, np. inwestycji, kupna lub współpracy. Pomaga też w wycenie wartości przedsiębiorstwa.

Celem badania due diligence jest zebranie jak największej ilości informacji na temat danej firmy. Chodzi o to, aby otrzymać pełen obraz przedsiębiorstwa oraz perspektyw jego rozwoju. Działa to podobnie jak w przypadku kupna domu czy samochodu. Przed dokonaniem zakupu sprawdzamy wiele rzeczy, aby upewnić się, że dokonujemy właściwego wyboru.

Krótko mówiąc, prześwietlenie firmy pomaga uniknąć w przyszłości różnego rodzaju problemów, a także podejmować świadome decyzje.

Na czym polega badanie due diligence?

Badanie due diligence to proces szczegółowej analizy i weryfikacji różnych aspektów działalności firmy. Jego celem jest ocena rzeczywistej kondycji finansowej, prawnej, operacyjnej i podatkowej przed planowaną transakcją, którą może być zakup, fuzja czy inwestycja.

Proces due diligence pozwala zminimalizować ryzyko oraz oszacować rzeczywistą wartość przedsiębiorstwa. Zgodnie z założeniem, po przeprowadzeniu takiego badania przedsiębiorstwo powinno być przygotowane do procesu sprzedaży lub inwestycji, w zależności od konkretnego przypadku.

Dodam jeszcze, że analiza musi być przeprowadzona w odpowiedni sposób, aby można było ją uznać za rzetelną i móc się na niej opierać w działaniach.

Proces analizy powinien cechować się przede wszystkim poufnością. Wynika to z faktu, że audytorzy, czyli autorzy raportu due diligence mają dostęp do wrażliwych danych firmy. Z tego względu wymagane jest zachowanie ścisłej tajemnicy informacji w celu ochrony interesów wszystkich stron.

Kolejna kwestia to bezstronność, co oznacza, że najbezpieczniej jest zlecić analizę zewnętrznym ekspertom. Takie działanie zwykle stanowi gwarancję rzetelności i wiarygodności oceny badanej spółki.

Równie ważny jest profesjonalizm osób odpowiedzialnych za przeprowadzenie analizy. Chodzi o to, aby zapewnić szczegółową i wszechstronną analizę, dlatego wybierz firmę, która składa się z ekspertów. Zadbaj też o to, aby były to osoby mające doświadczenie w branży.

Due diligence – kiedy warto przeprowadzić badanie?

Przeprowadzenie audytu due diligence zaleca się w następujących sytuacjach:

przed zakupem firmy, akcji lub udziałów – każdy inwestor przed nabyciem przedsiębiorstwa powinien zweryfikować rzeczywistą kondycję finansową, prawną i operacyjną spółki. Due diligence może zweryfikować informacje przedstawione przez sprzedającego. Po przeprowadzeniu analizy będziesz też w stanie zidentyfikować potencjalne ryzyka, które mogą wpłynąć na wartość transakcji lub jej opłacalność,
przed zawarciem strategicznych umów czy partnerstw – dzięki temu możesz ocenić wiarygodność partnera biznesowego. Będzie to szczególnie pomocne, jeśli zależy Ci na minimalizowaniu ryzyka związanego z długoterminową współpracą,
przed fuzją lub przejęciem spółek – analiza due diligence potrafi ocenić, czy integracja firm będzie korzystna. Dowiesz się również, jakie są potencjalne zagrożenia (np. ukryte zobowiązania, konflikty prawne) oraz jak może wyglądać proces połączenia pod względem operacyjnym i finansowym,
przed pozyskaniem inwestorów lub wejściem na giełdę – właściciele firm mogą przygotowywać się do procesu inwestycyjnego lub IPO*, zlecając due diligence. W ten sposób mogą wykryć i naprawić ewentualne nieprawidłowości oraz profesjonalnie przygotować się do rozmów z inwestorami,
w procesach restrukturyzacyjnych – due diligence pomaga zidentyfikować obszary wymagające poprawy. W kolejnych etapach badanie due diligence może również przyczynić się do poprawy efektywności zarządzania, a także zwiększyć wartość przedsiębiorstwa przed planowanymi zmianami właścicielskimi lub restrukturyzacją organizacyjną.

Co warto zapamiętać na tym etapie? Przede wszystkim to, że istnieją sytuacje, gdy szczególnie warto zdecydować się na analizę due diligence. Pomoże Ci ono podejmować bardziej przemyślane decyzje biznesowe, a dodatkowo minimalizować ryzyko.

*IPO (ang. Initial Public Offering) – sytuacja, gdy dane przedsiębiorstwo po raz pierwszy sprzedaje swoje akcje publicznie, czyli na giełdzie. W skrócie oznacza to wejście firmy na giełdę.

Więcej na temat due diligence znajdziesz tutaj: Due diligence finansowe – przewodnik przedsiębiorcy.

Produkt powiązany z artykułem

Czym jest raport due diligence i z czego się składa?

Na początek musisz wiedzieć, że wyniki przeprowadzonego badania due diligence są przedstawiane w odpowiednich raportach. Różnią się one głównie pod względem celu i rozpiętości, a także potrzeb danego klienta. Poza tym wygląd takiej analizy zależy od firmy, która przeprowadza audyt, nie ma tutaj jednego konkretnego szablonu.

Raport due diligence to szczegółowy dokument podsumowujący wyniki kompleksowego audytu firmy przed planowaną transakcją.

Może to być przejęcie, fuzja czy też inwestycja, tak jak wspominałem o tym wcześniej.

Co zawiera raport z badania due diligence?

Na potrzeby tego wpisu ustalmy, że przeprowadzono wcześniej audyt, który był kompleksowy, czyli zawiera pełną analizę due diligence. W takim przypadku do najważniejszych elementów raportu należą:

podsumowanie, które zawiera najważniejsze informacje. Znajdziesz tam m.in. główny cel audytu oraz kluczowe wnioski, jakie wynikają z całościowej analizy,
analizę finansową zawierającą przegląd rachunków finansowych (przede wszystkim bilans, rachunek zysków i strat oraz przepływy pieniężne), a także konkretnych wskaźników, m.in. rentowności oraz omówienie ich w odniesieniu do branży,
analizę prawną, która omawia strukturę prawną firmy oraz jej zgodność z przepisami,
analizę operacyjną, która skupia się na strukturze organizacyjnej firmy oraz konkretnych procesach operacyjnych i ich efektywności. W jej skład wchodzi również audyt łańcucha dostaw, w tym m.in. zarządzanie zapasami,
analizę strategiczną, obejmującą m.in. cel i strategię firmy, konkurencję oraz rynek, jak również zarządzanie ryzykiem,
analizę dotyczącą wykorzystywanych technologii i innowacji. Tutaj opisywana jest cała infrastruktura technologiczna, czyli m.in. systemy informatyczne w firmie. Znajdziesz tutaj też kwestie związane z innowacyjnością przedsiębiorstwa czy rozwojem produktów,
analizę kluczowych ryzyk i potencjalnych szans,
rekomendacje i plan działań. Będą to m.in. wskazówki dotyczące inwestycji lub transakcji oraz te związane z optymalizacją procesów operacyjnych. Bardzo przydatny może się okazać opracowany przez audytora plan działania (np. dotyczący podjęcia konkretnych działań naprawczych),
załączniki, czyli wszelkie dokumenty, które firma musi posiadać i opierać na nich swoją działalność. Znajdziesz tutaj m.in. dokumentację finansową, prawną, analizę konkurencji itd.

Kolejność konkretnych analiz może być oczywiście inna, przedstawiłem tutaj jedynie przykładową strukturę. W przypadku sprawdzania jedynie określonego obszaru, np. finansowego, siłą rzeczy raport nie będzie zawierał analizy prawnej czy strategicznej. Mam nadzieję, że rozumiesz, co mam na myśli.

Rodzaje raportów due diligence

Poniżej opisuję typy raportów due diligence, z którymi możesz się spotkać w przypadku zlecania takiej analizy. Każdy z nich omówiłem w taki sposób, aby było to zrozumiałe również dla osób spoza branży.

Raport red flag due diligence

Raport red flag to pierwszy, wstępny dokument, który jest przygotowywany dla inwestora. Pozwala on sprawnie wykryć potencjalne zagrożenia i ryzyka związane z planowaną transakcją. Jego podstawowym celem jest zidentyfikowanie tzw. czerwonych flag, czyli sygnałów ostrzegawczych, które mogą świadczyć o poważnych problemach. Jest to bardzo ważne, ponieważ są w stanie podważyć ekonomiczny sens inwestycji lub wpłynąć na jej warunki.

Takie sprawozdanie nie jest szczegółową analizą, lecz raczej szybkim przeglądem najważniejszych obszarów, np. kwestii prawnych, finansowych, podatkowych czy operacyjnych. Dzięki temu inwestor może zdecydować, czy warto kontynuować przegląd i tym samym przejść do kolejnych etapów due diligence.

Bardzo często raport red flag obejmuje identyfikację ryzyk dotyczących zobowiązań, sporów sądowych, nieuregulowanych kwestii podatkowych czy problemów z własnością intelektualną. Czyli w zasadzie chodzi o to, że jego przygotowanie nie zajmuje dużo czasu, ale umożliwia dostarczenie inwestorowi pierwszej, ogólnej oceny sytuacji firmy.

W praktyce raport ten pozwala uniknąć angażowania się w transakcje obarczone poważnymi problemami. Może również wskazać obszary, które wymagają szczególnej uwagi w dalszych etapach naszego przeglądu. Red flag jest zatem takim wstępnym narzędziem, które pomaga oszczędzić czas i zasoby inwestorów.

Raport due diligence – wersja draft

Raport w wersji draft to kolejny etap procesu. Powstaje on po przeanalizowaniu większości obszarów objętych badaniem due diligence. Musisz jednak wiedzieć, że dzieje się to przed zakończeniem całego procesu analizy, czyli jakby nie patrzeć, nie jest on pełny, a jedynie częściowy.

Krótko mówiąc, jest to dokument przedstawiający wstępne spostrzeżenia i wnioski, które wymagają dalszej weryfikacji i uściślenia. Na tym etapie często pojawiają się pytania i wątpliwości, które są konfrontowane z przedstawicielami spółki lub potencjalnym inwestorem. Wszystko po to, aby wyjaśnić niejasności lub uzupełnić brakujące dane.

Raport w wersji draft pozwala na wczesne zidentyfikowanie obszarów ryzyka, ale także na wskazanie mocnych stron przedsiębiorstwa. Można powiedzieć, że jest to dokument roboczy, który może być kilkakrotnie aktualizowany w miarę postępu prac i uzyskiwania nowych informacji.

Jego celem jest przygotowanie gruntu pod raport końcowy, dlatego powinien być jak najbardziej precyzyjny. Wersja draft umożliwia także wstępne omówienie wyników z inwestorem, co pozwala na lepsze dostosowanie końcowego raportu do potrzeb decyzyjnych. W zasadzie pomaga on zminimalizować ryzyko pominięcia istotnych kwestii podczas badania due diligence.

Raport końcowy w due diligence

Raport końcowy jest najbardziej kompleksowym i szczegółowym dokumentem w procesie due diligence. Zawiera pełną analizę wszystkich obszarów badania w zależności od jego celu. W raporcie tym przedstawione są szczegółowe wyniki analizy, rodzaje i zakres badanych ryzyk oraz rekomendacje dotyczące dalszych działań lub warunków transakcji.

Raport końcowy zawiera również listę dokumentów, które zostały zweryfikowane podczas badania, co zwiększa jego wiarygodność i transparentność. Ważnym elementem jest oświadczenie prawne autorów raportu, które potwierdza, że zostało ono przeprowadzone z należytą starannością i zgodnie z obowiązującymi standardami, co w tym przypadku jest bardzo istotne.

Dokument ten stanowi podstawę do podejmowania decyzji inwestycyjnych oraz negocjacji warunków transakcji. Jest też często wykorzystywany jako narzędzie do komunikacji między stronami transakcji, umożliwiając jasne przedstawienie ryzyk i potencjalnych problemów.

Raport końcowy może także służyć jako podstawa do przygotowania umowy inwestycyjnej lub sprzedaży. Jego rzetelność i szczegółowość mają kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa i sukcesu inwestycji.

Confirmatory due diligence

Raport confirmatory jest sporządzany już na etapie finalnych negocjacji. Jego celem jest potwierdzenie oraz uszczegółowienie kluczowych ustaleń zawartych w raporcie końcowym. Jego zadaniem jest weryfikacja, czy po zakończeniu podstawowego badania nie pojawiły się nowe informacje lub zmiany, które mogłyby wpłynąć na ocenę ryzyk i warunki transakcji.

Raport ten pozwala na doprecyzowanie kwestii spornych lub niejasnych, które zostały zidentyfikowane wcześniej, oraz na sprawdzenie realizacji ewentualnych rekomendacji. Jest to dokument o charakterze kontrolnym, który daje inwestorowi dodatkową pewność co do stanu faktycznego przedsiębiorstwa tuż przed finalizacją umowy.

W praktyce takie zestawienie może obejmować zarówno aktualizację danych finansowych, potwierdzenie statusu prawnego, weryfikację zobowiązań, jak i sprawdzenie zgodności z regulacjami.

Raport confirmatory jest szczególnie ważny w sytuacjach, gdy między raportem końcowym a podpisaniem umowy upływa więcej czasu lub warunki rynkowe ulegają zmianie. Raport ten stanowi ostatni etap weryfikacji przed podjęciem ostatecznej decyzji inwestycyjnej. Dzięki niemu inwestor minimalizuje ryzyko nieprzewidzianych problemów po zamknięciu transakcji.

Podsumowanie

Z powyższego wpisu dowiedziałeś się, czym jest due diligence, jakie są rodzaje raportów due diligence, a także czym charakteryzuje się każdy z nich. Wiesz zatem, że poszczególne raporty różnią się zarówno zakresem przeprowadzanego badania, jak i poziomem szczegółowości. Pełnią one też różnorodne role.

Główne wnioski:

1. Due diligence to szczegółowa, kompleksowa analiza przedsiębiorstwa przed planowaną transakcją. Proces ten powinien być przeprowadzony z zachowaniem poufności, bezstronności i profesjonalizmu, najlepiej przez zewnętrznych ekspertów.
2. Raport due diligence jest dokumentem podsumowującym wyniki badania, który może różnić się zakresem i formą w zależności od potrzeb klienta oraz celu analizy.
3. Istnieją 4 rodzaje raportów due diligence, które pełnią odmienne funkcje: raport red flag, draft, raport końcowy oraz confirmatory.